Fermer sa société : quelles sont les étapes à suivre ?

Les associés peuvent décider à tout moment de cesser l’activité de leur société. On parle alors de « dissolution volontaire anticipée », ce qui ouvre une période de liquidation de la société. Cette démarche nécessite de respecter un certain nombre de formalités : constatation de la dissolution lors d’une assemblée générale extraordinaire, vote de la décision de dissolution, désignation d’un liquidateur, publication de la décision de dissolution… 

Vous envisagez de mettre un terme à votre activité ? Les conseillers juridiques implid vous présentent dans cet article les étapes à suivre et les démarches à effectuer pour fermer sa société en toute conformité. 

1. Formaliser la décision de dissolution et nommer un liquidateur

La première étape pour fermer une société consiste à formaliser la décision de dissolution. Cette décision doit être votée par les associés au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Cette décision doit être consignée au sein d’un procès-verbal. 

Ensuite, un liquidateur est nommé au cours de l’AGE. Ce peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure à la société. Son rôle consiste à gérer les opérations de liquidation. 

2. Accomplir les formalités de dissolution

Une fois que la dissolution est approuvée par les associés et que le liquidateur est nommé, les démarches à effectuer sont les suivantes : 

• Publier la décision de dissolution et la nomination du liquidateur dans un journal d'annonces légales pour informer les tiers (comme les créanciers) de la fermeture de la société
• Informer le greffe du tribunal de commerce de la dissolution de la société, en transmettant :
  
  • Le procès-verbal de dissolution ;
  • L’attestation de parution de la décision dans un journal d’annonces légales ;
  • La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;

  • Les justificatifs concernant l’identifié du liquidateur.

Ces démarches administratives sont généralement gérées par votre conseiller juridique, ou par le liquidateur si vous ne disposez pas de conseiller juridique. 

💡 Bon à savoir : Un journal d’annonces légales est une publication habilitée à diffuser des annonces à caractère officiel, destinées à informer le public de certains événements juridiques concernant les entreprises et les personnes morales.

3. Réaliser les opérations de liquidation

Une fois la dissolution prononcée, la société entre en période de liquidation. Bien que l’activité opérationnelle de l’entreprise cesse, celle-ci continue d’exister juridiquement jusqu’à la clôture définitive de la liquidation. 

Pendant cette période, le dirigeant transmet ses pouvoirs de direction au liquidateur, qui devient l’interlocuteur unique pour toutes les démarches administratives et juridiques.

Les opérations de liquidation impliquent principalement de :

• Vendre les biens mobiliers et immobiliers et encaisser les créances de la société ;
• S’acquitter des dettes envers les créanciers ;
• Etablir le bilan de clôture de liquidation, qui a pour but de présenter les comptes de la société lors de la dissolution, le règlement des créanciers, le paiement des dettes et la vente des actifs ;
• Une fois les dettes réglées et les créances encaissées, répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement à leurs apports respectifs dans le capital social.

💡 Bon à savoir : les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être cédés au liquidateur ou à ses proches.

4. Procéder au partage de la société

Les comptes de liquidation se soldent soit par :

• Un boni de liquidation (lorsque la société dispose encore de moyens financiers après avoir remboursé toutes ses dettes, y compris celles contractées auprès des associés) ;
• Un mali de liquidation (lorsque le montant des actifs de la société est insuffisant pour régler l’ensemble des dettes).

En cas de boni de liquidation, celui-ci est réparti entre les associés en fonction du nombre de titres détenus par chacun, ou, s'il s'agit d'un associé unique, il lui est attribué intégralement.

5. Clôturer la liquidation

Une fois les opérations de liquidation effectuées, le liquidateur convoque une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour que les associés puissent :

• Approuver les comptes de liquidation établis par le liquidateur ;
• Donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion) ;
• Le décharger de son mandat ;
• Constater la clôture de la liquidation.

6. Procéder à la radiation de la société

La dernière étape pour fermer votre société consiste à accomplir les formalités de radiation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) :

• Publier l’annonce de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
• En cas de boni de liquidation, enregistrer le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation aux impôts ;
• Déposer les documents suivants sur le site du guichet unique des formalités des entreprises : 
  
  • Procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ;
  • Exemplaire des comptes de liquidation ;
  • Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
  • Certificat fiscal qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales (ce certificat peut être obtenu auprès du service des impôts) ;
  • Attestation sociale qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales (cette attestation peut être obtenue sur le site de l'URSSAF).

Certaines obligations juridiques et administratives doivent également être respectées pour assurer une clôture conforme et éviter tout litige : 

• Conserver les documents comptables comprenant les comptes annuels, le registre comptable et les pièces justificatives (factures, bons de commandes, etc.) pendant un délai de 10 ans ;

• Conserver les documents comptables et fiscaux sur lesquels peuvent s’exercer un droit d’enquête et de contrôle de la part de l’administration fiscale pendant un délai de 6 ans.

👉 La dissolution volontaire anticipée est une étape importante dans la vie d'une entreprise. Elle nécessite une préparation minutieuse et d’anticiper les différentes étapes de l’opération. En faisant appel à votre conseiller juridique, vous vous assurez de respecter toutes les formalités légales et de minimiser les risques liés à cette opération.

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