Comment reprendre une entreprise à la barre du tribunal ?

La reprise d'une entreprise à la barre du tribunal, également appelée « reprise en plan de cession », est une opportunité de croissance externe. Elle permet d'acquérir les actifs et l'activité d'une entreprise en difficulté, sans reprendre son passif. 

Une reprise à la barre suppose d’être accompagné par un expert, aguerri à ce type d’opération qui doit généralement être réalisée dans des délais restreints (généralement de 8 à 10 semaines). Il est important d’anticiper les risques liés à l’acquisition (qui peuvent réserver de mauvaises surprises aux repreneurs) et d’établir une relation étroite avec l’ensemble des organes de la procédure collective pour maximiser la réussite de l’opération.

Concrètement, en quoi consiste la reprise d’une entreprise à la barre du tribunal ? Quelles sont les particularités de cette procédure ? Quelles sont les conditions à respecter et les étapes à suivre ? Les avocats implid répondent à l’ensemble de vos questions.

Qu'est-ce qu'une reprise d'entreprise à la barre du tribunal ? 

Lorsqu’une entreprise traverse des difficultés financières, qu’elle ne parvient plus à faire face à ses dettes et qu’elle est dans l’incapacité de proposer un plan de redressement, l’administrateur judiciaire peut s’orienter vers une recherche de candidats acquéreurs en plan de cession.  Dans ce cadre, une autre entreprise ou un investisseur peut proposer de racheter tout ou partie de son activité (afin de maintenir des emplois) et de ses actifs (bâtiments, équipements, stocks, marque, etc.). C’est ce que l’on appelle une reprise d’entreprise à la barre du tribunal (ou « reprise en plan de cession »).

💡 Bon à savoir : Ce type de rachat peut aussi être préparé en amont dans le cadre d’une procédure dite de conciliation via un prépack cession, afin de proposer rapidement une solution de reprise dans un délai écourté après l’ouverture du redressement judiciaire.

Il est aussi possible de mener un processus d’adossement qui consiste à prendre le contrôle d’une société en difficulté dans le cadre d’une procédure de conciliation, de sauvegarde voire de redressement judiciaire. Pour en savoir plus sur cette procédure, nos avocats se tiennent à votre disposition. 

Quels sont les acteurs impliqués dans cette procédure ? 

Lorsqu’une entreprise en difficulté est mise en vente sous le contrôle du tribunal, plusieurs acteurs interviennent pour organiser et encadrer la reprise, notamment :

• L’administrateur judiciaire : il est chargé de mener la recherche de repreneurs, et est en lien avec les candidats repreneurs pour que ceux-ci soient en mesure de lui remettre leur offre dans les délais convenus
• Le mandataire judiciaire : il représente les créanciers et veille à leurs intérêts dans le cadre de la vente
• Le juge-commissaire : il supervise la procédure et reçoit généralement les auteurs de l’offre de reprise pour que ceux-ci puissent lui présenter leur projet.
• Le Tribunal de commerce : c’est au Tribunal de commerce que revient le choix du repreneur parmi les candidats au regard des 3 critères fixés par la loi, à savoir :
  
  • La qualité du projet économique
  • Le maintien des emplois
  • Le prix offert pour désintéresser les créanciers

Le repreneur doit aussi prendre en compte les intérêts des acteurs concernés par l’avenir de l’entreprise, à savoir :

• L’actuel dirigeant qui peut parfois être intégré dans un projet futur pour favoriser la transition
• Les représentants du personnel et le Comité social et économique puisqu’il serait difficilement envisageable de porter un projet sans l’aval ni l’implication des salariés concernés par la reprise

Quelles sont les particularités de la reprise à la barre du tribunal ? 

La reprise d’une entreprise à la barre du tribunal présente plusieurs particularités pour le repreneur :

• Un coût d’acquisition attractif : Le coût d’acquisition est généralement inférieur à celui d’un rachat classique. Il faut néanmoins intégrer à ce coût le financement du redémarrage de l’activité, qui inclut le besoin en fonds de roulement et les investissements futurs (CAPEX), dans un contexte où la cible a pu sous-investir en raison des difficultés rencontrées.
• Un périmètre de reprise maîtrisé et une restructuration facilitée : L’un des principaux avantages pour le repreneur est qu’il ne reprend pas les dettes de l’entreprise, sauf exception (par exemple, une entreprise peut accepter de reprendre ou renégocier certaines dettes transmissibles). Il a aussi la possibilité d’adapter les effectifs de l’entreprise rachetée (la cible), en choisissant les postes de travail qu’il souhaite conserver ou abandonner. Par ailleurs, il peut demander le transfert judiciaire des contrats commerciaux en cours ou exclure certains contrats selon ses besoins.
• Accès à des actifs et ressources déjà existants : Le repreneur peut bénéficier d'une activité déjà implantée, d'une marque connue, de brevets et de technologies développées.
• Opportunité de croissance : Cette procédure peut constituer un levier de croissance externe intéressant, notamment pour les entreprises ayant une activité similaire ou connexe.

Quelles sont les conditions à respecter pour reprendre une entreprise à la barre du tribunal ?

Pour reprendre une entreprise à la barre du tribunal, le repreneur doit justifier qu’il peut :

• Payer le prix de cession (qui devra être consigné avant l’audience d’examen des offres) ;
• Financer le besoin en fonds de roulement et les investissements nécessaires (par exemple, si l’entreprise a des équipements vieillissants qu’il est nécessaire de remplacer à court terme pour maintenir l’activité) ;
• Assumer les charges augmentatives en plus du prix de cession.

Quelles sont les étapes à suivre ?

La reprise d’une entreprise en difficulté devant le tribunal nécessite d’agir rapidement. Le processus prend généralement entre 8 et 10 semaines. Il est donc crucial de bien vous préparer pour pouvoir vous positionner rapidement.

Voici les principales étapes de cette procédure :

1. Identifier l'entreprise à reprendre, en prenant en compte sa situation (et notamment sa santé financière) et l’existence ou non d’une procédure collective en cours.
2. Anticiper et rechercher les financements nécessaires, surtout si la reprise n'est pas entièrement financée avec des fonds propres.
3. Participer aux étapes clés du processus de reprise : rencontrer la direction de l'entreprise, les salariés, les partenaires stratégiques, ainsi que l'administrateur judiciaire, le juge commissaire et éventuellement les créanciers si une renégociation des dettes est nécessaire.
4. Présenter votre offre de reprise et la soutenir devant le  tribunal

5. Préparer l’acte de cession de fonds de commerce (si votre offre est retenue par le tribunal), pour formaliser le transfert de l’activité. 

    

👉 La reprise d'une entreprise à la barre du tribunal représente une opportunité de croissance externe à ne pas négliger, permettant d’acquérir une activité sans tenir compte de ses dettes. Toutefois, cette procédure complexe nécessite une préparation minutieuse pour pouvoir agir rapidement. En effet, toutes les démarches doivent être menées dans un calendrier serré. Être accompagné par un expert est un vrai levier pour maximiser le succès de l’opération.