Augmentation de capital : quelles sont les démarches à suivre ?

L’augmentation de capital est une opération clé dans la vie d’une entreprise. Elle peut représenter un avantage stratégique, permettant de renforcer la situation financière de l’entreprise, d’éviter un endettement excessif ou encore d’intégrer de nouveaux associés. Cependant, cette procédure est encadrée par des règles précises et nécessite de suivre un processus réglementé. 

Dans cet article, nos conseillers juridiques vous présentent en quoi consiste une augmentation de capital et comment la mettre en œuvre.

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ? 

Le capital social représente le patrimoine de départ de la société. Il est composé des ressources apportées par les associés lors de la création de la société. Une augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître ce montant pour renforcer la capacité financière de l’entreprise.

Les différentes formes d'augmentation de capital 

Plusieurs méthodes permettent d’augmenter le capital d’une société :  

• Apport en numéraire : les associés de la société apportent des liquidités sous forme de sommes d’argent ;
• Apport en nature : les associés apportent soit des biens mobiliers (machine, ordinateurs…) soit des biens immobiliers (terrain, local…) ;
• Apport par incorporation de réserves : les bénéfices générés par l’entreprise sont intégrés au capital social ;
• Apport par compensation de créances : les associés créanciers apportent au capital social les créances qu’ils détiennent à l’encontre de la société, ce qui permet d’augmenter le capital social sans apporter de nouveaux fonds ;
• Incorporation de comptes courants d’associés : les créances détenues par les associés au titre du compte courant sont converties en participation supplémentaire dans le capital social.

Pour en savoir plus sur le compte courant d’associé, consultez notre article dédié.

Les objectifs d'une augmentation de capital

Une augmentation de capital peut avoir plusieurs objectifs :

• Renforcer la solidité financière de l’entreprise : en cas de difficultés financières, l'augmentation de capital peut permettre à l'entreprise de retrouver une situation saine.
• Réduire l’endettement en mobilisant des fonds propres : en apportant de nouveaux fonds propres, l'entreprise peut rembourser une partie de ses dettes et ainsi améliorer sa structure financière. 
• Accueillir de nouveaux associés : le nouvel associé apporte généralement un capital en numéraire, ce qui renforce la trésorerie de l'entreprise et lui permet de financer de nouveaux projets, de rembourser des dettes ou tout simplement de renforcer sa structure financière. 
• Modifier la répartition des parts sociales entre les associés existants en attribuant une part plus importante du capital à l’un des associés ou au contraire en diluant sa participation, par exemple en cas de désaccord profond entre les associés.
• Etc. 

Quelles sont les étapes à suivre pour augmenter le capital de sa société ?

La phase préparatoire

Avant d’engager une augmentation de capital, il est crucial de s’assurer que l’opération est conforme aux obligations légales et statutaires et qu’elle respecte la volonté des associés :

• Tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : le dirigeant / président de la société doit réunir tous les associés lors d’une AGE pour voter la décision de l’augmentation de capital. 
  💡 Bon à savoir : l’ordre du jour de l’AGE doit inclure le montant de l’augmentation, le type d’apport et les conditions de souscription.

• Vérification des statuts de l’entreprise : il est possible que les statuts prévoient des clauses spécifiques tels que :

  • Le droit préférentiel de souscription : les associés de la société sont prioritaires pour souscrire à l’augmentation de capital ;
  • Procédure d’agrément : les associés doivent voter pour ou contre l’entrée d’un nouvel associé.
• Vote de la résolution : les décisions prises lors de l’AGE doivent être formalisées par un procès-verbal écrit.

La phase de mise en œuvre

La mise en œuvre de l’augmentation de capital consiste à formaliser les apports, quelle que soit leur forme, et à effectuer les modifications statutaires nécessaires :

• Souscription des apports :

  • Apport en numéraire : Les fonds apportés par les associés doivent être déposés sur un compte bancaire dédié dans un délai de 8 jours. Un certificat de dépôt est ensuite remis au dirigeant de la société. 

    💡 Bon à savoir : ce n’est qu’après la décision de l’AGE constatant l’augmentation de capital que les fonds pourront être retiré.

  • Apport en nature : Un commissaire aux apports doit être désigné par les associés. Sa mission consiste à évaluer les biens apportés. Cette évaluation doit être consignée dans un rapport devant être déposé au Greffe du Tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’AGE. 
    💡 Bon à savoir : l’apport en nature n’est valide qu’une fois le transfert de propriété effectué entre l’apporteur et la société.
  • Apport par incorporation de réserves :  Les fonds ne proviennent pas de versements ou de compensations, mais d’une écriture comptable visant à réduire les réserves constituées précédemment pour les intégrer au capital social. Une fois portées au capital, ces réserves, auparavant distribuables, ne le sont plus.
  • Apport par compensation de créances ou incorporation de compte courant d’associé :  Lorsqu’un associé détient une créance envers la société (par exemple via un compte courant d’associé), son apport peut être réalisé par compensation de cette créance, réduisant ou annulant ainsi le montant dû par la société. 
    Si la créance est détenue par un tiers qui devient associé, il ne s’agit pas d’un compte courant d’associé, mais d’une dette de la société envers ce tiers. Dans ce cas, l’apport peut également être effectué par compensation, réduisant ou annulant la créance détenue par le tiers.
• Modifications statutaires : les statuts de la société doivent être mis à jour pour prendre en compte le nouveau montant du capital social et enregistrés auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent.

Quelles sont les formalités administratives à respecter ?

Plusieurs formalités administratives doivent être accomplies pour garantir la conformité de votre augmentation de capital. Ces démarches permettent d’informer l’Administration et vos parties prenantes de la modification de votre capital social :

• Dépôt des actes au Greffe du Tribunal de commerce : Le Tribunal de commerce doit être informé de l’augmentation de capital. Pour cela, il est nécessaire de soumettre un dossier de modification de capital via le guichet unique. Ce dossier doit inclure : 
  
  • Le procès-verbal de l’AGE
  • Les statuts modifiés
  • L’attestation d’annonce légale

• Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) : Les parties prenantes de la société doivent être informées de l’augmentation de capital, via la publication d’un avis dans un JAL. Cet avis doit mentionner les informations suivantes : 

  • La forme juridique de la société 

  • Le montant de l’ancien et du nouveau capital social

  • L’adresse du siège social

  • Le numéro SIREN

  • L’organe ayant pris la décision d’augmenter le capital

  • Le numéro de l’article des statuts modifiés

  • Le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de la ville d’immatriculation

• Mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Cette étape permet d’enregistrer l’augmentation de capital. Une fois le dossier validé par le Greffe, le dirigeant recevra un nouvel extrait K-Bis indiquant le nouveau montant du capital social.

👉 L’augmentation de capital est une étape stratégique qui nécessite une préparation rigoureuse et une maîtrise des démarches administratives. Que ce soit pour renforcer les fonds propres, attirer de nouveaux investisseurs ou optimiser la répartition du capital, cette opération peut contribuer significativement à la croissance et à la pérennité de votre entreprise.

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