Comment se déroule une fusion-acquisition ?

Les entreprises désireuses de se développer dispose de deux techniques distinctes : la croissance interne, qui fait appel à leurs ressources propres (moyens humains et techniques) et la croissance externe, qui implique de prendre le contrôle d’autres entreprises (opération communément appelée « fusion-acquisition »).

Cette seconde technique est une opération juridique consistant à transmettre le patrimoine d’une société (la cible) à une autre société (l'acquéreur), via la cession des titres de la cible composant son capital social.

Si elle permet un développement plus rapide, elle peut toutefois comporter de nombreux risques, notamment financiers, juridiques, fiscaux et sociaux. Il convient de les identifier et de les anticiper pour les maîtriser correctement. Cette planification minutieuse permettra d’assurer ainsi le plein succès de l’opération.

Concrètement, quelles sont les grandes étapes pour réussir une opération de fusion-acquisition ? Nos experts spécialisés en croissance externe répondent à vos questions.

La phase de diagnostic stratégique en amont du processus de fusion-acquisition

Avant de commencer l'acquisition, il est important de bien préparer son projet pour valider les objectifs poursuivis : acquisition de parts de marché ? expansion géographique ? élimination d’un concurrent ? acquisition de compétences, d’un savoir-faire ou d’une nouvelle technologie ?

Il faut ensuite définir le profil-type de la cible (son cœur de métier, sa localisation / ses implantations, son chiffre d’affaires et sa rentabilité), avant de pouvoir identifier les sociétés qui répondent à ces critères.

La phase d'analyse approfondie et sélection de la cible

Il est rare de pouvoir identifier directement une cible. Les transactions se déroulent généralement grâce à des intermédiaires spécialisés en fusion-acquisition (banques d’affaires, cabinets spécialisés en rapprochement d’entreprises…), mandatés par les actionnaires des cibles pour trouver un acquéreur.

Ces mandataires préparent un "mémorandum d'information", qui est un dossier de présentation de la cible à destination des acquéreurs potentiels. En cas de marque d'intérêt sur le mémorandum, il est généralement possible de rencontrer le cédant, les dirigeants ou « homme-clés » et de visiter la cible.  Cette étape préliminaire permet de :

• Vérifier que les objectifs initiaux du projet d’acquisition sont bien réunis.
• Effectuer le diagnostic et l’évaluation de la cible afin d’identifier les éléments clés de la performance économique et financière de l’entreprise sur le long terme.

En cas de marque d’intérêt confirmée, il est demandé à l’acquéreur de signer une lettre d’intention afin de pouvoir approfondir l’analyse du dossier. Cette lettre formalise les conditions essentielles auxquelles l’acquéreur potentiel propose de reprendre la cible. Elle indique généralement :

• Le prix d’acquisition ou les conditions de détermination de ce prix ainsi que les modalités de paiement
• Les conditions de réalisation des audits
• Les diverses conditions suspensives (accord des banques pour le financement de l’acquisition, consultation des instances représentatives du personnel, autorisation de tiers en cas de transfert de contrats spécifiques)
• La durée de l’exclusivité des négociations et le calendrier des opérations envisagées
• La confidentialité des négociations

La phase de négociation d'une fusion-acquisition

Cette phase de négociation est étayée par un audit d’acquisition, également appelé « due diligence ». Cet audit a pour objectif d’identifier l’ensemble des risques liés à l’acquisition de la cible : risques fiscaux, sociaux, financiers, juridiques mais aussi ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance), d’où l’importance de se faire accompagner par des experts pendant cette phase.

Le montage juridique et le financement du projet

Concomitamment à l’avancée des négociations, il est primordial d’anticiper :

• Le montage juridique le plus approprié pour la mise en place de l’acquisition (constitution d’une ou plusieurs sociétés holding intermédiaires)
• Le financement du projet, notamment sur les aspects suivants : montant des fonds propres, niveau d’endettement et nature de la dette (groupe ou externe ?), type de garanties octroyées, optimisation fiscale…

La signature du protocole d'accord et de l'acte de cession

Un protocole d’accord peut être signé avant la réalisation de la due diligence, ou à son issue, avec des conditions suspensives spécifiques telles que notamment : consultation des instances représentatives du personnel (CSE), accord bancaire en cas de financement par emprunt…

De nombreux accords sont annexés au protocole d'accord et / ou à l’acte de cession, comme par exemple :

• Promesse de cession du solde des actions (le cas échéant)
• Transfert de droit de propriété intellectuelle (brevet, marque)
• Garantie d’actif et de passif
• Garantie bancaire en contre-garantie de la garantie de passif
• Accord de non-concurrence et de non-débauchage (consenti par le cédant ou par le dirigeant de la cible)
• Convention d’accompagnement par le cédant

En conclusion, réussir les étapes d'une fusion-acquisition nécessite une planification minutieuse, une due diligence approfondie et une exécution précise. Cependant, lorsque le processus est réalisé correctement, une fusion-acquisition peut accélérer la croissance de l'entreprise de manière significative. Il est donc essentiel de comprendre chaque étape du processus et de s'entourer de professionnels expérimentés en croissance externe pour guider l'opération vers le succès.

Enfin, la phase d'intégration, qui suit la conclusion de l'accord de fusion ou d'acquisition entre les deux entreprises, une étape clé dans le processus. Cette étape au cours de laquelle les deux entités fusionnent leurs opérations, leurs ressources, leurs processus et leurs cultures afin de former une nouvelle entité, nécessite elle aussi une planification minutieuse et une gestion efficace du changement.