Mésentente entre associés, comment en sortir ?

Vous avez décidé de vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale avec un associé ? Si l’idée même de constituer une société repose sur la notion d’affectio societatis, c’est-à-dire la volonté de s’associer, il arrive qu’au cours de la vie de la société des conflits se manifestent entre associés. Ces situations peuvent aboutir sur des blocages, d’autant plus quand les associés sont égalitaires au capital.

Concrètement, qu’est-ce qu’une mésentente entre associés ? Comment sortir de cette situation ? Quelles solutions existent pour s’en prémunir ? Nos experts en conseil juridique répondent à l’ensemble de vos questions dans cet article.

Qu'est-ce qu'une mésentente entre associés ?

Bien qu’il n’existe pas de définition officielle de la mésentente entre associés, la jurisprudence la caractérise comme étant « la disparition de l’affectio societatis qui se traduit par une impossibilité ou une trop grande difficulté à continuer l’exploitation sociale, ou même l’impossibilité de poursuivre les relations que les associés entretenaient préalablement dans le cadre de l’exploitation de toutes leurs sociétés. »

D’après cette définition, nous pouvons constater qu’une mésentente entre associés peut avoir pour origine une multitude de causes : faute de gestion, divergence sur la gestion financière ou sur la stratégie à mettre en œuvre, défaut de communication, incompatibilité de caractère…

Comment sortir de cette situation ?

Vous êtes confronté à un blocage en raison d’une mésentente entre associés égalitaires ? Des solutions, amiables ou judiciaires, sont envisageables pour tenter de rétablir la situation.

Les solutions amiables 

L’une des premières solutions est d’essayer de rétablir le dialogue entre les associés. Souvent infructueuse, cette solution peut être complétée par la nomination d’un conciliateur, choisi sur une liste auprès des Tribunaux de commerce.

La sortie de l’associé à l’origine de la mésentente est également envisageable, par le rachat des titres de l’entreprise.

Beaucoup plus radicale, l’option de la vente de la société, en cas de persistance des blocages, n’est pas à exclure.

Les solutions judiciaires 

En l’absence d’entente, les associés ont la possibilité de saisir le Tribunal de commerce pour obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc, afin de résoudre les difficultés entre les associés via la rédaction d’un protocole d’accord.

Le cas particulier de la dissolution 

Face à un blocage qu’aucune solution, tant amiable que judiciaire, n’est parvenue à résoudre, les associés ont la possibilité de mettre un terme à l’activité de la société en décidant de sa dissolution.

La dissolution amiable requiert l’unanimité des associés, ce qui en cas de mésentente peut s’avérer difficile à obtenir. A l’inverse, la dissolution judiciaire peut être demandée sur la volonté d’un seul associé. Ce dernier peut en faire la demande au Tribunal de commerce qui prononcera la dissolution de la société si la mésentente paralyse son fonctionnement. La notion de paralysie de fonctionnement est ici très importante car c’est elle qui va déterminer s’il y a lieu, ou non, à dissolution.

Bon à savoir : Les juges considèrent que si les statuts de l’entreprise prévoient un droit de retrait des associés et un système de vote lors des assemblées avec voix prépondérante, il ne peut être retenue une paralysie de fonctionnement.

Quelles sont les solutions pour se prémunir d'une mésentente entre associés ?

Avant toute chose, la première des solutions est d’éviter une situation égalitaire. C’est pourquoi, lors de la constitution de la société, nous conseillons d’adopter une répartition du capital inégalitaire entre les associés. 

Pour anticiper les éventuelles mésententes et situations de blocage, il existe également deux outils complémentaires : les clauses spécifiques à intégrer dans la rédaction des statuts de votre société et le pacte d’associés.   

Il est recommandé d’intégrer aux statuts des clauses spécifiques de conciliation et médiation, mais aussi concernant la prise de décisions, avec des règles sur le quorum et les majorités. Un système de voix prépondérante, au profit du dirigeant par exemple, pourra éviter tout blocage lors de la prise de décisions en assemblée.

Enfin, en parallèle des statuts peut être rédigé un pacte d’associés entre les parties. Ce document permet aux associés d’organiser le fonctionnement social de l’entreprise de manière plus libre qu’avec les statuts. Ainsi, il pourra être intégré notamment des clauses d’exclusion en cas de mésentente ou de rachat forcé de titres.

Les juristes implid se tiennent à votre disposition pour vous conseiller au mieux, afin d’anticiper toute mésentente et situation de blocage tout au long de la vie de votre société.

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