Quels sont les avantages et les enjeux d'une fusion ?

En fonction de leurs objectifs, les dirigeants disposent de nombreux outils pour restructurer leurs sociétés. Parmi ces outils, la fusion d’entreprises est une opération souvent mise en œuvre. Elle permet de regrouper deux sociétés pour n’en former qu’une seule. L’opération de fusion implique la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante, ce qui entraîne la dissolution de la société absorbée.

La fusion peut résulter :

• De l’absorption d’une société existante par une autre 

• De la création d’une nouvelle société par absorption de plusieurs sociétés existantes

Quels sont les avantages d'une fusion de sociétés ? Quels sont les enjeux et défis d'une telle opération ? Nos experts en stratégie de croissance externe vous répondent. 

Quels sont les avantages d'une fusion d'entreprises ?

La fusion est un levier intéressant pour optimiser la croissance de vos sociétés. En outre, ce type d’opération permet de réaliser une restructuration dans un cadre fiscal favorable.

Avantages stratégiques

Dans une perspective de développement et de pénétration de nouveaux marchés, le mécanisme de la fusion est un atout clé.

Diversification et renforcement de la position concurrentielle  

Pour consolider leur position sur le marché et faire face à la concurrence, de plus en plus de dirigeants choisissent de réaliser des fusions pour procéder à l’absorption :

• De sociétés concurrentes > permet de gagner des parts de marché et de renforcer la position concurrentielle

• D’entreprises partenaires > permet de conquérir de nouveaux marchés et de créer des synergies opérationnelles 

• De sociétés implantées à l’étranger > permet de capter de nouveaux clients internationaux

💡 Bon à savoir : Le renforcement de la position concurrentielle de votre entreprise permet : 

• De réduire les charges fixes liées à votre activité

• D’améliorer votre pouvoir de négociation auprès de vos fournisseurs

• De diversifier votre offre de produits et/ou de services et de réduire votre dépendance à un seul marché ou à un seul produit.

• D’accroître la visibilité de votre entreprise sur le marché

Au sein de groupe de sociétés, la fusion est également un moyen efficace de réorganiser les différentes activités et de réaliser des économies d’échelle. Cette opération est particulièrement utile lorsque le groupe a été constitué par plusieurs opérations d’acquisition. 

💡 Bon à savoir : Dans une économie de plus en plus mondialisée, les fusions transfrontalières sont également possibles et permettent de capter des clients internationaux.

Accès à de nouvelles technologies, compétences et ressources

La fusion offre l’opportunité d’accéder à de nouvelles technologies, compétences et ressources. Outre la mise en commun des ressources matérielles (équipements, locaux, etc.), les entités fusionnées peuvent mutualiser leurs outils et applications numériques, leurs brevets ou encore leurs licences d’utilisation. Par ailleurs, chaque entité peut mettre à disposition de l’autre ses collaborateurs et leur savoir-faire.

Avantages financiers

Les opérations de fusion présentent aussi des avantages financiers.

Rapprochement d'entreprises sans impact sur la trésorerie

Les opérations de fusion permettent un rapprochement entre deux sociétés sans flux financier ou versement d’un quelconque prix d’acquisition. Une rémunération sous forme de titres de la société absorbante permet de réaliser un tel rapprochement sans impacter la trésorerie de l’entreprise. 

Economies d'échelle

Pour maximiser leur rentabilité, les sociétés cherchent à réaliser des économies d’échelle (c’est-à-dire diminuer le coût unitaire de production en augmentant la quantité produite). La réalisation d’une fusion peut permettre d’atteindre cet objectif grâce à plusieurs leviers : 

• Mutualisation des fonctions supports et diminution des coûts fixes (loyer, électricité, eau, abonnements divers, etc.)
• Amélioration de la capacité d’endettement de la structure issue de la fusion 
• Réduction des tarifs fournisseurs grâce à la réalisation de commandes plus importantes 

Ces leviers permettent d’améliorer la rentabilité et le niveau de marge de l’entité absorbante.

Avantages fiscaux

Sous réserve de remplir certaines conditions, les opérations de fusion bénéficient d’un cadre fiscal avantageux : le régime de faveur. Ce régime de neutralité fiscale est prévu par la législation pour faciliter les opérations de restructuration d'entreprises. Il permet de bénéficier de divers avantages fiscaux, tels que : 

• Le report d’imposition sur les plus-values relatives aux éléments apportés 
• Les provisions constituées pour répondre à certains engagements ou risques conservent leur objet et ne sont donc pas remises en cause par la fusion
• Le transfert automatique des déficits fiscaux, inférieurs à 200 000€, de l’entreprise absorbée vers l’entreprise absorbante pour réduire sa base imposable (sous certaines conditions)
• L’exonération des droits d’enregistrement 
• Etc.

Pour bénéficier du régime fiscal de faveur, les conditions suivantes doivent être remplies :

• L’opération ne doit avoir pour objectif principal la fraude ou l’évasion fiscale
• L’opération doit répondre à la définition de la fusion telle qu’entendue par l’administration fiscale 
• L’opération doit être réalisée entre des sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés et ayant leurs sièges dans un Etat de l'Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale
• En cas de versement d’une soulte dans le cadre de l’opération, celle-ci ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres émis par la société absorbante

💡 Bon à savoir : Dans le cadre d'une fusion d'entreprise, une soulte est une compensation en numéraire versée pour ajuster la différence de valeur entre les patrimoines des entreprises fusionnées.

Quels sont les enjeux et défis associés à une opération de fusion ?

Démarches juridiques et réglementaires

Une fusion est une opération complexe qui nécessite d’être mûrement réfléchie. Pour mettre en œuvre cet outil de restructuration, il est impératif d’appréhender des points clés au préalable :

• Déterminer quel type de fusion mettre en œuvre (fusion par absorption, fusion par création d’une nouvelle société, fusion simplifiée ou fusion transfrontalière)

• Analyser les relations existantes avec les parties prenantes (examen des contrats commerciaux et bancaires pour vérifier qu’ils ne contiennent pas de clauses pouvant faire obstacle à leur transfert à la société absorbante) 

• S’assurer que les conditions requises pour bénéficier du régime fiscal de faveur sont respectées (plusieurs engagements à prendre par la société absorbante) 

• Respecter la réglementation applicable à l’opération en fonction du type de fusion mis en œuvre (nombreuses obligations à respecter en matière de droit des sociétés, droit fiscal, droit de la concurrence ou encore droit social lorsque des salariés sont transférés)

💡 Bon à savoir :  Si la réglementation en vigueur n'est pas respectée, l'opération de fusion peut être considérée comme nulle. Il est donc crucial de vous faire accompagner par un avocat, notamment en matière de droit des sociétés, droit fiscal et droit de la concurrence, pour garantir la conformité et la réussite de votre projet.

Intégration des systèmes et des processus

L’un des objectifs d’une fusion est de rechercher des synergies. Mais il est important de souligner que l’intégration des systèmes et des processus de la société absorbée représente une tâche complexe. Plus les sociétés fusionnées ont des fonctionnements éloignés, plus il est nécessaire d’anticiper cette phase d’intégration.

Voici quelques exemples nécessitant une attention particulière : 

Intégration des systèmes informatiques et comptables

L’intégration informatique est nécessaire pour le fonctionnement des protocoles de sécurité et la protection des données. L’intégration comptable est quant à elle indispensable pour assurer une gestion optimale des flux financiers. Ces intégrations sont capitales pour que les collaborateurs puissent continuer à travailler efficacement.

Intégration des équipes

A la suite d’une fusion, le principal défi consiste à intégrer les équipes et à les rallier au projet. Pour réussir cette intégration, il est nécessaire de redéfinir les rôles et les responsabilités de chaque collaborateur. Ce travail permet de diminuer le risque de chevauchement de postes et de conflits éventuels. Il est aussi recommandé de rassembler les collaborateurs des entités fusionnées pour créer une seule équipe et renforcer le sentiment d’appartenance à la nouvelle entité (dans le respect de la réglementation en matière sociale). 

Enfin, il est essentiel d’adopter une démarche structurée de conduite du changement pour garantir une transition réussie et maximiser l’adhésion de vos collaborateurs après une fusion. Cette démarche consiste à accompagner vos équipes tout au long du processus, en clarifiant les objectifs de la fusion, en communiquant de manière transparente et en impliquant les collaborateurs dans les différentes étapes du changement.

Pour en savoir plus sur les clés de réussite de la phase d’intégration d’une opération fusion, consultez notre article dédié. 

💡 Bon à savoir :  Si la société absorbée est dotée d’un Comité Social et Economique (CSE), celui-ci doit être informé en amont du projet de fusion. Des informations clés doivent lui être transmises, notamment concernant les impacts de l’opération sur :

• Le statut individuel des salariés (modifications des conditions de travail, etc.)

• Le statut collectif applicable aux salariés (accords collectifs, engagements unilatéraux, etc.)

Pour en savoir plus sur le déroulement d’une fusion, consultez notre article dédié. 

👉 Une fusion d'entreprises offre de nombreux avantages stratégiques et financiers. Elle permet de renforcer votre position concurrentielle, de diversifier vos activités, d'accéder à de nouvelles technologies ou encore de réaliser des économies d'échelle, tout en bénéficiant d’un régime fiscal avantageux. 

Cependant, cette opération implique des défis importants. Les démarches juridiques et réglementaires sont complexes et nécessitent une expertise spécifique. L'intégration des systèmes, des processus et des équipes est également une étape cruciale qui demande une planification rigoureuse. Afin d’assurer la réussite de votre projet de fusion, tant sur le volet opérationnel, humain et juridique, il est nécessaire de vous faire accompagner par une équipe pluridisciplinaire.